La Sentenza n. 5986/2026 della Sezione Tributaria della Corte di Cassazione si inserisce in un ambito da tempo caratterizzato da incertezze interpretative, offrendo una ricostruzione sistematica della responsabilità dei soci di società estinte, con specifico riguardo al tema della trasmissibilità delle sanzioni tributarie irrogate alla persona giuridica. 

Infatti, l’intersezione tra il fenomeno estintivo dell’ente collettivo e il regime sanzionatorio tributario è uno dei punti di maggiore tensione nell’ordinamento, in cui occorre contemperare la logica patrimoniale della responsabilità con la matrice personalistica dell’illecito.

All’interno della pronuncia in commento, è enunciato un principio di diritto di particolare rilevanza, affermando che “deve riconoscersi nel nostro ordinamento l’intrasmissibilità ai soci delle sanzioni tributarie irrogate alla società estinta, alla luce dell’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modd. in l. n. 326 del 2003 e dei principi di personalità e proporzionalità (…) detta intrasmissibilità (…) è rilevabile d’ufficio, ma resta salva l’esigenza, con verifica da condursi in ciascun caso concreto, che tra socio e società esista una effettiva terzietà o alterità soggettiva, dovendosi escludere l’intrasmissibilità della sanzione nei casi in cui vi sia stato abuso dello schermo della personalità giuridica da parte del socio”.

La vicenda sostanziale e processuale

La vicenda trae origine da due processi verbali di constatazione redatti dalla Guardia di Finanza nei confronti di una società, poi cancellata dal registro delle imprese il 31 agosto 2009. 

Sulla base dei rilievi condotti, l’Agenzia delle Entrate ha emesso un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2008, imputando alla socia – titolare del 46,6% del capitale – l’intero maggior reddito accertato in capo alla società estinta.

La contribuente ha impugnato l’avviso di accertamento deducendo, in particolare, l’erroneità dell’integrale imputazione del reddito in violazione del criterio di proporzionalità connesso alla partecipazione sociale. Tuttavia, sia il Giudice di primo grado con Sentenza n. 19142/2017 sia il Giudice di appello con Sentenza n. 3799/2019 hanno ritenuto legittima la pretesa erariale, omettendo di considerare non solo la quota di partecipazione della socia ma anche il giudicato esterno formatosi in relazione all’annualità precedente.

Il ricorso per Cassazione

La socia, pertanto, ha proposto ricorso per Cassazione articolato in quattro motivi: il primo relativo alla violazione dell’art. 2495 c.c. e dell’art. 36 D.P.R. 602/1973, per averle la Commissione Tributaria imputato l’intero reddito societario anziché la quota proporzionale, il secondo per contestare l’omesso esame della posizione minoritaria della ricorrente, prospettando un vizio motivazionale ex art. 360, n. 5, c.p.c., il terzo per denunciare l’omessa pronuncia sull’eccezione di giudicato esterno derivante dalla decisione favorevole relativa all’anno di imposta 2007 ed il quarto avente ad oggetto la violazione degli artt. 8 D.Lgs. 472/1997 e 7 D.L. 269/2003.

Investita della questione, la Corte di Cassazione è stata quindi chiamata a pronunciarsi su plurimi profili, tra i quali assume rilievo centrale quello relativo alla trasmissibilità delle sanzioni tributarie.

Il dato normativo

Al fine di comprendere l’iter logico-giuridico seguito dalla Suprema Corte, occorre delineare il quadro normativo in cui la vicenda si inserisce.

L’art. 73 del Testo Unico sulle Imposte sui Redditi (TUIR) stabilisce che le società a responsabilità limitata sono soggette all’imposta sul reddito delle società.

Qualora la persona giuridica contribuente ometta di versare all’Erario quanto dovuto, è prescritto, all’art. 7 del D.L. n. 269/2009^[1], che la sanzione amministrativa relativa a tale rapporto fiscale sia esclusivamente a carico della persona giuridica stessa.

L’impatto dell’estinzione di una società sui rapporti da essa intrattenuti è, invece, disciplinato all’art. 2495 c.c., comma 3, in cui è sancito che “ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.”

Tale prescrizione è appositamente richiamata all’interno dell’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973^[2] relativo alle disposizioni sulla riscossione delle imposte sul reddito:  “liquidatori dei soggetti all’imposta sul reddito delle persone giuridiche che non adempiono all’obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all’assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. (…) I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori o hanno avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dai soggetti di cui al primo comma nei limiti del valore dei beni stessi, salvo le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile. Il valore del denaro e dei beni sociali ricevuti in assegnazione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio od associato, salva la prova contraria. Le responsabilità previste dai commi precedenti sono estese agli amministratori che hanno compiuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazione ovvero hanno occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili. (…)”.

La decisione della Corte di Cassazione

Muovendo da tali premesse, la Cassazione analizza gli opposti orientamenti formatisi in materia.

Il primo orientamento esaminato sostiene l’intrasmissibilità delle sanzioni tributarie in applicazione del principio sancito in relazione ai contribuenti persone fisiche all’interno dell’art. 8 del D.Lgs. n. 472/1997, in armonia con il principio della responsabilità personale codificato all’art. 2, comma 2, del detto Decreto, nonché, in materia societaria, all’art. 7, comma 1, del D.L. n. 269/2003.

I Giudici che aderiscono alla descritta interpretazione normativa fanno prevalere la regola della riferibilità esclusiva alle persone giuridiche delle pretese tributarie e delle relative sanzioni amministrative; viene quindi valorizzata la natura punitiva della sanzione, sulla scia delle pronunce penali ove si è registrato un recente revirement (Cass. Pen. n. 25648/2024) in base al quale la cancellazione della società deve assimilarsi, come effetti, alla morte del reo.

Dall’altro lato, si registra un orientamento favorevole alla trasmissibilità delle sanzioni ai soci, fondato sull’assimilazione di queste ultime alle obbligazioni sociali e sulla qualificazione dell’estinzione della società come fenomeno successorio “sui generis”. Pertanto, i soci devono rispondere delle sanzioni – ai sensi dell’art. 2495 c.c. – in quanto le obbligazioni fiscali devono essere considerate al pari di ogni altra obbligazione sociale.

Il Collegio investito della questione in esame aderisce al primo orientamento, insistendo sulla natura afflittiva della sanzione tributaria che la distingue dalle obbligazioni civili disciplinate all’art. 2495 c.c. e che ne impedisce la trasmissione a soggetti diversi dall’autore della violazione, in armonia con la giurisprudenza costituzionale secondo cui “il modello di sanzione amministrativa pecuniaria (…) ha sotto più profili mutuato la propria disciplina dal diritto punitivo, come dimostra, ad esempio, l’introduzione del principio della intrasmissibilità delle sanzioni agli eredi e quello della retroattività della normativa successiva più favorevole.” (Cass. Civ. n. 5986/2026).

Infatti, la ratio della normativa applicabile è quella di evitare la ricaduta degli effetti della sanzione su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia in concreto della violazione della norma tributaria.

Su tale assunto la pronuncia introduce una significativa precisazione, individuando il limite del principio di intrasmissibilità: “ a ben vedere, la regola dell’intrasmissibilità ai soci delle sanzioni irrogate alla società estinta presuppone, tuttavia, una effettiva terzietà fra società e soci, risultando inapplicabile laddove questa non sussista perché, ad esempio, (riprendendo una fortunata formula dottrinale), i soci hanno abusato dello schermo fittizio della personalità giuridica, ovvero hanno “asservito” la società per il perseguimento dei propri fini egoistici ed individuali, dando luogo a quella figura che è stata definita «socio tiranno»”.(Cass. Civ. n. 5986/2026).

L’argomentazione della terzietà viene ulteriormente rafforzata attraverso il richiamo analogico ad istituti diversi, nei quali il limite di responsabilità viene meno in presenza di un difetto di alterità soggettiva, a conferma del fatto che la separazione tra soggetti giuridici non può essere invocata in modo meramente formale. 

Ad esempio, nell’ambito della cessione d’azienda, che pure determina un fenomeno (non estintivo) in senso lato traslativo (o di cumulo debitorio soggettivo), si è correttamente affermato che il limite di responsabilità del cessionario previsto dall’art. 2560, comma 2, c.c., per i debiti anteriori al trasferimento non risultanti dai libri contabili obbligatori, non è applicabile in mancanza di un’effettiva alterità tra cedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento solo formale, l’esigenza di salvaguardia dell’interesse dell’acquirente dell’azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà essere chiamato a rispondere, correlato con quello, superindividuale, relativo alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell’azienda.

Ne emerge una ricostruzione del fenomeno estintivo in termini non unitari ma selettivi: la successione dei soci riguarda esclusivamente le obbligazioni compatibili con la struttura e la funzione del rapporto giuridico, restando escluse quelle che, per loro natura, postulano un legame personale con il soggetto autore dell’illecito.

Conclusioni

La Sentenza n. 5986/2026 riveste particolare importanza perché in essa si ricompone un contrasto giurisprudenziale significativo e si riafferma un principio di coerenza sistematica nella disciplina della responsabilità dei soci di società estinte. Da un lato, la Corte ribadisce la necessità di un’imputazione proporzionale dei debiti tributari, evitando automatismi che ignorino la struttura partecipativa della società; dall’altro, chiarisce che le sanzioni tributarie, in quanto espressione di una responsabilità personale e afflittiva, non possono essere trasmesse ai soci, neppure nei limiti dell’attivo ricevuto.
La decisione contribuisce così a delineare un quadro più equilibrato e rispettoso dei principi generali dell’ordinamento, offrendo un punto di riferimento stabile per la prassi applicativa e per la giurisprudenza di merito.